ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

– M. X ………… [nom, prénoms, profession, domicile].

[Pour la femme mariée, ajouter le nom de jeune fille et le régime matrimonial, en précisant la date du contrat de mariage et le nom du notaire ayant reçu ledit contrat].

De première part,

Ci-après impersonnellement dénommé « le GARANT »

. ET :

– M. Y ………… [indiquer les mêmes informations].

De deuxième part,

Ci-après impersonnellement dénommé « le BÉNÉFICIAIRE ».

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT RAPPELÉ CE QUI SUIT :

Le BÉNÉFICIAIRE a acquis du GARANT ………… parts [indiquer le nombre de parts ou d’actions cédées], de la société ………… dont le siège est à ………… inscrite au Registre de commerce et des sociétés de ………… sous le numéro …………

L’acquisition des titres par le BÉNÉFICIAIRE a eu lieu à condition que le GARANT lui octroie la présente garantie concernant les titres et la société.

CECI EXPOSÉ IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT :

ARTICLE PREMIER Déclarations

Le GARANT déclare et atteste :

• Que la Société ………… dont les titres ont été cédés est régulièrement constituée et exerce son activité conformément aux lois et aux règlements en vigueur applicables.

• Que la société a pour objet …………

• Que le capital de la société se monte à ………… divisé en ………… parts ………… et que le capital est entièrement libéré.

• Que les délibérations prises par l’assemblée générale l’ont été dans le respect des textes en vigueur et qu’elles ont été régulièrement publiées dans un journal d’annonces légales et au registre du commerce et des sociétés.

• Que la société est valablement propriétaire des locaux situés ………… [ou le cas échéant : que la société est valablement locataire) des locaux dans lesquels elle exerce son activité et qu’il n’existe à ce jour aucune procédure de contestation de son titre de propriété (ou de procédure de résiliation ou de refus de renouvellement du bail).

• Que les éléments d’actifs mobiliers ne font l’objet d’aucun gage ou nantissement.

• Que les actifs immobilisés ne sont grevés d’aucune inscription.

• Que la société est dûment assurée et qu’elle a acquitté les primes d’assurances à leurs échéances.

• Que la société ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire tant en demande qu’en défense et plus largement qu’il n’existe aucun contentieux susceptible de voir retenu la responsabilité de la société.

• Que la société s’est toujours conformée aux réglementations fiscales et sociales.

• Que la société n’a jamais fait l’objet d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, qu’elle n’est pas et n’a jamais été en état de cessation des paiements.

• Qu’aucun changement notable n’est intervenu dans l’exploitation, susceptible d’avoir une incidence sur les résultats de la société.

• Que le GARANT avait au moment de la cession la propriété libre et entière des parts cédées.

• Que les parts cédées ne faisaient l’objet d’aucune convention particulière ni d’aucun démembrement de propriété.

ART. 2 Garantie

Le GARANT garantit le BÉNÉFICIAIRE contre toute diminution ou insuffisance d’actif, d’augmentation du passif ou révélation de passif nouveau et notamment tout passif fiscal, parafiscal, social ou autre qui aurait une origine antérieure à la date de la cession de droits sociaux intervenu le ………… et qui n’aurait pas été pris en compte ou inscrit au bilan de la société à la date du …………