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Juristes conseils d’entreprises

En préambule

Il est essentiel de préciser que ce document a été établi en fonction d’une situation spécifique, pour répondre à des objectifs particuliers et qu’il résulte d’une négociation ayant amenée chacune des parties à faire des concessions afin d’aboutir au présent pacte d’actionnaires.

demeurant à

né le marié à

sous le régime de

demeurant à

né le marié à

sous le régime de

ci-après désignés "les actionnaires du groupe A"

ENSEMBLE, D’UNE PART,

La société "Investissements"

société anonyme au capital de

dont le siège social est situé à

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de

représentée aux présentes par Monsieur

ci-après désignée "L’actionnaire du groupe B"

– l’apport à la société "X" par Messieurs 1 et 2 des titres qu’ils détenaient, l’apport de ces titres représentant 45,60 % du capital de la société "Cible",

– l’acquisition par la société "X" des 54,40 % restants auprès du cédant, pour un montant global de 6000000 (six millions) de francs.

Cette acquisition a été financée :

• par les fonds propres et quasi fonds propres de la société "X", à hauteur de 1 310 000 (un million trois cent dix mille) francs,

• par des emprunts bancaires souscrits auprès de la Banque A, de la Banque B et de la Banque C, pour un montant global de 4 690 000 (quatre millions six cent quatre-vingt-dix mille) francs, chacun desdits établissements financiers prêtant le tiers de ladite somme.

Il est précisé que les titres de la société "Cible" apportés à la société "X" par les actionnaires du groupe "A" ont été décotés de 20 % par rapport à la valeur retenue pour l’acquisition des titres appartenant au cédant.

– Monsieur 1 ~= 55,40 %

– Monsieur 2 ~= 35,50 %

– "Investissements" ~= 9,10 %

-----------

100,00 %

En outre, il a été convenu :

– de la transformation des sommes mises en compte courant par la société "Investissements" en obligations convertibles dans les conditions ci-après définies,

– de l’émission de stock options au profit de Messieurs 1 et 2, dans la société "Cible", pour un montant maximum de 5% du capital de ladite société, dans les conditions ci-après définies.

En cas de levée des obligations convertibles, le capital de la société "X" sera, au final, réparti ainsi qu’il suit :

– Monsieur 1 ~= 46,88 %

– Monsieur 2 ~= 30,02 %

– "Investissements" ~= 23,10 %

-----------

100,00 %

Préalablement et pour les besoins des présentes, les parties soussignées conviennent des définitions suivantes :

– La "Société" signifie la société "X", société anonyme au capital de Y francs, divisé en Z actions de 1 000 francs de nominal chacune, dont le siège social est situé à … et en cours d’immatriculation au registre du
commerce et des sociétés de ...

- Les "Actions" signifie les actions, obligations et les valeurs mobilières, notamment composées et éventuellement tout démembrement ou droit à souscrire ou d’attribution de telles valeurs, émises ou à émettre par la société, et donnant droit immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la société.

- "Cession" signifie toute mutation, à titre onéreux ou gratuit, entraînant une aliénation de la propriété ou, éventuellement, de la nue propriété ou de l’usufruit d’une action, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu’elle intervienne, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, par une cession, échange, apport, donation.

– "Groupe A" désigne Messieurs 1 et 2.

– "Groupe B" désigne la société "Investissements".

En cas de cession par un ou deux des trois actionnaires du groupe A, de tout ou partie de leurs actions, le ou les actionnaires dudit groupe non cédants (le ou les bénéficiaires) bénéficient, au prorata de leur participation, d’un droit de préemption prioritaire sur celui défini ci-après.

Le ou les actionnaires du groupe A devront notifier leur projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception à chacun des bénéficiaires, en précisant l’identité de l’éventuel cessionnaire, son adresse, le nombre d’actions, objet de la cession, les conditions et modalités de la cession, et notamment les modalités de paiement du prix, les garanties offertes et / ou octroyées.

Dans l’hypothèse d’un apport, d’un échange ou d’une transmission à titre gratuit, le ou les actionnaires cédants devront également fournir la valeur d’apport ou d’échange retenue ou une évaluation des actions en cas de transmission à titre gratuit.

Dans les trente jours suivant la première présentation de la notification visée ci-dessus, le ou les bénéficiaires notifieront, dans les mêmes formes, à un ou aux actionnaires du groupe A cédants :

– sa ou leur volonté d’acquérir les actions, objet de la cession, pour un prix égal au prix indiqué dans le projet de cession, ou à la valeur communiquée,

– ou qu’ils renoncent à exercer leur droit de préemption.

À défaut de réponse, le ou les bénéficiaires seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.

En cas d’exercice du droit de préemption, la cession devra être réalisée dans le mois suivant l’expiration du délai imparti aux bénéficiaires pour exercer leur droit de préemption.

La société "Investissements" devra être informée de toute cession intervenant en application de ces dispositions.

En cas de non exercice par les actionnaires du groupe A de leur droit de préemption prioritaire, ou en cas d’exercice partiel, ou encore en cas de cession de tout ou partie de ses actions par la société "Investissements", chacun des deux groupes A et B bénéficie d’un droit de préemption qui trouvera à s’appliquer selon les mêmes modalités et conditions que celles fixées aux alinéas 2 à 6 de l’article 1.1 ci-dessus.

En cas de cession d’actions par l’ensemble des actionnaires du groupe A, ayant pour effet de réduire leur participation à moins de 50 % dans le capital de la société, après purge du droit de préemption prioritaire défini à l’article 1.1 ci-dessus, lesdits actionnaires s’engagent à faire acquérir par le bénéficiaire de la cession, la participation de la société "Investissements" selon les mêmes modalités et conditions.

Les actionnaires du groupe A devront, dans ce cas, notifier par lettre recommandée avec accusé de réception à la société "Investissements" la cession envisagée, en en précisant l’ensemble des conditions et la possibilité pour elle à défaut d’exercer le droit de préemption visé à l’article 1.2 ci-dessus, de céder la totalité de sa participation dans les mêmes conditions que celles envisagées dans le projet de cession.

Dans un délai de trente jours suivant la première présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception, la société "Investissements" devra notifier, dans les mêmes formes, aux actionnaires du groupe A sa volonté de céder ou non sa participation au profit du bénéficiaire envisagé de la cession (ou d’exercer son droit de préemption visé à l’article 1.1 ci-dessus).

À défaut de réponse de la société "Investissements" dans le délai imparti, celle-ci sera réputée avoir renoncé à la possibilité de cession de sa participation et les actionnaires du groupe A pourront procéder librement à la cession envisagée, sous réserve d’un non exercice de son droit de préemption.

En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec bons de souscription d’actions, ou plus généralement, de toute autre opération financière ayant pour conséquence une modification immédiate ou à terme du nombre d’actions de la société "X", les actionnaires du groupe A s’engagent, s’ils étaient susceptibles de ne plus détenir, du fait de cette opération, la majorité des voix à l’assemblée générale ordinaire de la société "X", à procurer préalablement à la société "Investissements" la possibilité de céder ses titres à un prix par action au moins égal à la valeur par action résultant des conditions de ladite opération.

Dans ce cas, la procédure de notification visée aux alinéas 2 à 4 de l’article 2.1 ci-dessus trouvera également à s’appliquer.

Nonobstant la possibilité pour les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire de supprimer le droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital, en cas d’opération financière ayant pour effet de modifier immédiatement ou à terme le nombre d’actions de la société, et notamment en cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou d’obligations à bon de souscription d’actions et qui feraient intervenir un tiers, les actionnaires du groupe A s’engagent à proposer à la société "Investissements" de participer à l’opération au prorata de sa participation effective ou potentielle dans les mêmes conditions que celles qui seraient offertes audit tiers.

La société "Investissements" sera avisée de cette opération dans un délai d’un mois avant la tenue du conseil d’administration statuant sur cette opération par lettre recommandée avec accusé de réception, et elle disposera alors d’un délai de quarante cinq jours après la première présentation de la lettre pour notifier, dans les mêmes formes, sa volonté ou non de participer à l’opération.

À défaut de réponse de la société "Investissements", celle-ci sera réputée renoncer à son droit de participation.

Les actionnaires du groupe A s’engagent à proposer au vote d’une assemblée générale extraordinaire de la société, dans les six mois de la cession totale ou partielle de toute filiale, une réduction du capital de la société.

Cette réduction de capital s’effectuerait au moins au prorata des titres détenus par la société "Investissements" afin de lui assurer la liquidité de son investissement sur la quote part du produit de la cession lui revenant.

Dans l’hypothèse d’une telle réduction de capital à la demande de la société "Investissements", celle-ci assumerait seule l’ensemble des conséquences et coûts fiscaux liés à la réalisation de l’opération pour la société.

Toute opération sur les titres d’une filiale actuelle ou à venir fera l’objet d’une concertation préalable avec la société "Investissements". Celle-ci aura un caractère consultatif.

Les actionnaires du groupe A s’engagent à proposer à la société "Investissements" de participer au financement de toutes entreprises non cotées dans le secteur d’activité de la société dans lesquelles ils envisageraient d’investir directement ou indirectement, et ce de manière qu’elle ait la possibilité d’obtenir dans un tel projet un niveau de participation au moins égal à celui qu’elle détient dans la société.

La diversification devra être entendue comme portant sur une activité connexe, complémentaire ou créant des synergies avec l’activité de la société "Cible".

De même, les actionnaires du groupe A s’engagent, dans le cas où ils seraient amenés à créer une société immobilière, industrielle ou commerciale, à reprendre une société dans un domaine constituant une diversification par rapport à l’activité des sociétés "X" et "Cible", à proposer à la société "Investissements" de participer à cette création ou cette reprise au même niveau de participation que celle qu’elle détient dans la société "X ".

Les actionnaires du groupe A s’engagent à ne pas déposer ou concéder en leur nom personnel, en France ou dans les pays étrangers, de marques, brevets ou licences, ayant un lien avec l’activité de la société "Cible", et à les faire déposer ou concéder par la société "Cible".

Les actionnaires du groupe A s’interdisent, sauf accord préalable et écrit de la société "Investissements" de détenir personnellement, directement ou indirectement, toute participation dans toute société qui exercerait une activité s’apparentant à l’activité des sociétés "X" et "Cible", et dans toute société qui exercerait une activité connexe, similaire ou complémentaire à celle de la société "Cible", autrement que par l’intermédiaire de la société elle-même ou de ses filiales qu’elle contrôle au sens de l’article 355.1 de la loi du 24 juillet 1966.

Les actionnaires du groupe A s’engagent à proposer au vote d’une assemblée générale extraordinaire de la société "X" en cas d’introduction en Bourse de toute filiale ou participation, et ce préalablement à l’introduction, une réduction du capital de la société soumis au vote d’une assemblée générale extraordinaire au profit de la société "Investissements" avec attribution en nature de sa quote part de titres de la société.

Toute cession des actions de la société "Investissements" s’effectuera sans qu’il lui soit demandé une garantie de passif.

Les actionnaires du groupe A et la société "Investissements" s’engagent à se réunir une fois par trimestre au minimum au sein d’un Comité. Au cours de chaque réunion, seront examinés le suivi budgétaire du tableau de financement, le plan de trésorerie, les comptes prévisionnels et les décisions importantes engageant l’avenir de la société et de ses filiales.

De même, dans le cadre d’une opération de croissance externe, les actionnaires du groupe A et la société "Investissements" s’engagent à se réunir préalablement à la décision définitive sur cette opération pour en être informés.

La société "Investissements" s’engage à traiter comme confidentielles toutes informations d’ordre comptable, social, financier, technique et stratégique, non publiées, concernant la société et ses filiales, qui leur seront communiquées, présentées ou non comme confidentielles.

Les parties se portent fort du respect de cet engagement par leurs préposés, conseils ou mandataires.

Il est convenu par ailleurs que les sommes ainsi prêtées à la société porteront intérêt de 5 % (cinq pour cent) l’an, sur la base de 365 jours, payables à terme échu le 30 septembre de chaque année, et pour la première fois, le 30 septembre … pour toute la période écoulée depuis la date de versement effectif des fonds.

Les conventions de comptes courants seront autorisées préalablement à leur signature par le conseil d’administration de la société, puis soumises pour approbation à l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions des articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, les actionnaires du groupe A s’engageant à voter dans le sens de leur approbation.